长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书保荐人（承销总干事）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层二〇二三年十二月浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-1声明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐人”、“本保荐人”或“长江保荐”）接受浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“严牌股份”或“公司”）聘请，作为严牌股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”）的保荐人，就发行人这次发行出具本上市保荐书。

  本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业资料规范，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-2一、发行人基本情况（一）发行人基础信息企业名称浙江严牌过滤技术股份有限公司英文名称YanpaiFiltrationTechnologyCo.,Ltd.公司A股股票上市交易所深圳证券交易所创业板公司A股股票简称严牌股份公司A股股票代码301081法定代表人孙尚泽董事会秘书余卫国有限公司成立日期-股份公司设立日期2014年5月28日注册地址天台县始丰街道永兴路1号办公地址浙江省台州市天台县始丰街道永兴路1号邮政编码317200电话传真互联网网址电子信箱营业范围产业用纺织制成品、过滤材料研发、制造、销售；过滤设备、环境保护专用设备研发、制造、销售、安装及技术服务；货物和技术的进出口；国家法律、法规和政策允许的投资业务。

  经过多年的发展和积累，公司具备了为客户提供高品质、定制化、全系列工业用固气分离和固液分离过滤材料的产品设计及生产能力，形成了针对不一样的行业、不同过滤要求和不同工况环境提供高度贴合的产品方案的核心竞争力，通过促进客户过滤设备或其他应用设备最佳性能的发挥，有效提升客户环保解决能力、生产效率或促进成本节约。

  公司建立了覆盖我国主要工业区和欧美、东南亚等主要国际市场的客户网络，培养了优秀的管理、研发和技术团队，在业内树立了良好浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-3的品牌形象和较高的市场知名度，未来，在我国“碳达峰”、“碳中和”的宏观规划下，公司产品在环保减排、清洁生产、循环利用和垃圾处理等方面将进一步得到普遍应用。

  报告期内，公司研发形成的核心技术大多数表现在新材料的运用、生产的基本工艺和生产设备三个方面，详细情况如下：核心技术名称技术特点技术来源所处阶段对应专利应用产品超细丙纶纤维双面对称斜纹滤布采用超细纤维作为经向材料，正反两面正斜纹一致，利于脱料自主研发商业化实用新型：超细丙纶纤维双面对称斜纹滤布压滤机过滤布透气层布生产的基本工艺独特的打纬技术使布更加厚实牢固，耐磨性及透气性能突出自主研发商业化发明专利：一种剑杆织机实用新型：三维立体结构高效抗阻输送带透气层布板框用无纺过滤布生产技术无纺布材料中加入低熔点纤维，经后处理工艺等，使产品具备一定的硬挺度，增加产品强度合作/委托研发，发行人独立享有知识产权商业化发明专利：一种板框压滤机用高硬度滤布及其制备方法（申请中，尚未授权）实用新型：一种板框压滤机用高硬度滤布板框用无纺过滤布PTFE乳液发泡涂层工艺泡沫涂层是一种将空气或者二氧化碳加入到涂层浆液中，再经过发泡设备做搅拌处理，使发泡剂充分发泡，形成均一、稳定、细腻的泡沫，再将其涂覆在纤维材料后，经过烘干、轧光、烘燥固化成膜后粘附于纤维表面的一种涂层加工方法。

  将PTFE合作/委托研发，发行人独商业化发明专利：一种聚四氟乙烯覆膜滤料及其制备方法（申请中，PTFE覆膜无纺布浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-4核心技术名称技术特点技术来源所处阶段对应专利应用产品微孔膜覆在针刺滤料表面，得到PTFE膜粘附牢度高的覆膜过滤材料，实现高效、低阻、长寿命的过滤效果。

  立享有知识产权尚未授权）实用新型：一种聚四氟乙烯覆膜滤料耐磨抗拉伸芳纶机织布的研发后处理上采用高稳定拉幅定型，反超纬，使定型好的滤布不存在拉伸的情况，作为高温除尘过滤袋使用时尺寸稳定不易变形自主研发商业化实用新型：一种耐磨抗拉伸芳纶机织布高温除尘滤袋用芳纶机织布高强度低摩擦抗形变复合材料机织布的研发（1）经向和纬向都选用涤纶复丝和锦纶单丝交替织造，保证机织布的强度、弹性和耐磨性；（2）中间使用涤纶复丝，两边各紧邻编织一根锦纶单丝，保证此网格机织布结构的稳固性、抗形变；（3）两种材料的纱线分开单独整经、双经轴织造。

  自主研发商业化实用新型：一种抗变形复合材料机织布及多尼尔双经轴剑杆织机（已申请，尚未授权）机织滤布高强耐磨抗形变丙纶单复丝机织布的研发（1）经丝选用丙纶复丝，纬丝选用丙纶单丝，复合结构织造而成的单复丝滤布，集成了单丝和复丝滤布的优点：不易堵塞，卸饼性能及再生性能好；抗拉强度高，过滤精度高；（2）选用1/3、3/1斜纹组织，复合结构实现复丝在外，满足耐磨要求；单丝骨架在布中间到达抗形变效果；（3）纬丝使用高密度，较细单丝，保证纬向致密度和强度；复丝选用1200D/90F，既保证滤布拦截能力，又能使透气较大，抗堵塞，提高使用寿命。

  自主研发商业化一种改性聚苯硫醚针刺滤料及同位对实用新型：刺圆筒针刺机聚苯硫醚针刺滤料高效低阻增大过滤面积、增强清灰效果、自主研发商业一种高效低阻耐高温耐高温褶浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-5核心技术名称技术特点技术来源所处阶段对应专利应用产品耐高温除尘袋的研发延长滤袋使用寿命。

  自主研发商业化实用新型：基于芳纶静电纺技术的纳米级复合滤料的生产设备发明专利：一种基于芳纶静电纺技术的纳米级复合滤料及其制备方法高温复合滤料耐磨防油水芳纶复合高温滤料的研发（1）基材为PTFE材料的网格，提升滤料整体的抗化学腐蚀性；（2）采用芳纶和涤纶纤维优化混合，加上防油水处理，制备复合滤料，具有耐高温、抗磨、防油水的特性。

  自主研发商业化一种垃圾焚烧用烟气过滤的烟尘收集装置PTFE覆膜滤袋浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-6核心技术名称技术特点技术来源所处阶段对应专利应用产品过滤布用丙纶高强复丝的研发一种新型卷绕装置，可控制缠绕张力，避免了过滤布用丙纶高强丝卷绕不稳和打结问题。

  自主研发商业化一种锦纶复丝机织布裁切设备锦纶复丝机织滤布（四）发行人主要经营和财务数据及指标发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-7单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日总资产153,607.98153,509.01132,139.2373,178.56总负债56,949.8556,795.8134,017.1132,456.84归属于母公司股东权益95,695.1295,834.5497,788.3140,721.72资产负债率（合并）37.07%37.00%25.74%44.35%每股净资产4.675.625.733.18项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度营业收入53,653.4375,395.8570,864.4657,227.00总利润5,211.426,412.379,050.279,327.67净利润4,424.656,416.808,173.018,209.03经营活动产生的现金流量净额7,408.90-2,972.617,090.515,277.78发行人最近三年及一期主要财务指标如下：财务指标2023年9月末/2023年1-9月2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度流动比率（倍）1.881.772.991.61速动比率（倍）1.271.172.221.00应收账款周转率（次）2.222.482.932.96存货周转率（次）1.722.042.432.60资产负债率（合并）37.07%37.00%25.74%44.35%资产负债率（母公司）32.89%35.33%24.80%42.94%利息保障倍数（倍）11.4320.5519.1615.40息税折旧摊销前利润（万元）7,826.759,186.9011,248.9811,382.26归属于发行人股东的净利润（万元）4,340.296,368.818,169.208,209.03归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）4,108.015,058.907,803.397,545.95每股经营活动现金流量净额（元/股）0.36-0.170.420.41每股净现金流量（元/股）-0.17-0.281.020.07归属于发行人股东的每股净资产（元/股）4.675.625.733.18研发投入占据营业收入比例4.57%5.00%3.60%3.52%注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算方式如下：1、流动比率=流动资产/流动负债；浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-82、速动比率=（流动资产-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年1-9月已年化处理；4、存货周转率=经营成本/存货平均余额，2023年1-9月已年化处理；5、资产负债率=总负债/总资产；6、利息保障倍数＝（总利润＋利息支出）/利息支出7、息税折旧摊销前利润＝总利润＋利息支出＋固定资产折旧费用＋非货币性资产摊销费用+长期待摊费用摊销额8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；10、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额11、研发投入占据营业收入的比例=研发费用/营业收入（五）发行人存在的主要风险1、和发行人相关的风险（1）财务风险1）应收账款坏账风险报告期各期末，公司的应收账款及合同资产的合计账面价值分别为20,058.03万元、28,168.54万元、31,802.09万元和30,233.91万元，占公司总资产的占比分别是27.41%、21.32%、20.72%和19.68%，公司应收账款随公司业务规模的扩大呈增加趋势。

  报告期内，人民币兑美元的汇率大体呈现贬值-小幅贬值和升值的波动态势，导致公司结售汇汇兑净损失443.73万元、452.53万元、-862.62万元和-421.62万元，占公司主要经营业务收入的比例分别为0.79%、0.66%、-1.21%和-0.83%%，对公司整体业绩及持续经营能力影响较小。

  4）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,277.78万元、7,090.51万元、-2,972.61万元和7,408.90万元，最近一年经营性现金流为负，主要系一方面，2021年公司创业板上市后，公司经营规模扩大经营性备货增加、部分原材料价格上涨，采购规模随之增加，同时银行授信规模增加和更多供应商接受公司票据支付方式，公司2021年应付票据规模大幅增加后2022年采购付现率增加明显，导致2022年经营活动现金流为负。

  （2）持续经营能力相关风险1）毛利率进一步下降的风险报告期内，公司主要经营业务收入分别为55,906.27万元、68,454.88万元、71,270.97万元和50,495.74万元，主营业务毛利率分别为34.00%、28.17%、24.14%和29.56%，受益于公司产品下游应用领域行业对环保过滤材料需求的增长，以及公司在研发、产能和市场开拓等方面的持续投入，使得公司整体收入规模保持持续增长，但受到原材料成本上升以及行业竞争激烈等因素影响，综合毛利率水平呈现下降趋势。

  自2018年10月起，中大西洋公司严格按照美国海关的要求适用相关关税税率，预计需要补缴的关税以及相关利息，确认预计负债并根据美国海关补缴账单要求陆续补缴税款；同时，根据美国相关法律，美国海关按照诉讼时效，只可审计中大西洋最近五年内的进口记录，即自涉嫌违规行为之日起5年后，海关不得提出对相关行为行使审计罚款等职责。

  3）中美贸易摩擦、政治风险等因素对公司外销业务的风险自2018年6月美国政府正式对500亿美元的输美产品清单上的中国产品征收额外关税以来，美国政府陆续发布了一系列对中国输美产品加征关税的清单，除漏斗等少量其他机织产品2018年没在加征名单外，公司出口到美国的几乎所有产品均在加征关税名单上，对公司在美国市场的销售产生不利影响。

  由于研发过程本身固有的不确定性，以及技术创新难度逐渐提高，同时随着业务的发展，技术更新和产品开发的要求逐渐提高，公司存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险，同时，由于环保行业受到国家政策的大力支持，市场前景广阔，将刺激更多的竞争对手开发新的过滤技术及产品，未来更为先进的技术、产品或过滤方式可能被开发并形成对现有产品的替代。

  2、与行业相关的风险（1）公司所处行业受宏观经济波动及国家环保产业政策影响的风险公司主要从事环保用过滤材料的研发、生产和销售，公司产品是工业过滤的关键部件和材料，下游火电、水泥、化工、冶金、采矿、垃圾焚烧、食品、医药、浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-12环境保护等行业客户的业务规模和发展水平对公司产品的市场需求有较大影响，如果宏观经济增速放缓，将使公司生产经营以及盈利能力受到不利影响。

  当前环保已上升到国家战略高度，我国全力推进生态环境保护各项工作，对于重点行业和区域进行严格监督，促进了社会和企业对环保的进一步重视，下游客户对环保过滤材料的需求意愿较强，环保投入呈上升趋势。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-133、其他风险（1）募集资金投资项目风险1）募投项目投资项目效益不及预期风险公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况、未来发展规划以及过滤材料行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素作出的预测。

  虽然公司对项目进行了可行性研究论证并对经济效益测算进行了审慎分析，但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期相对较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，导致项目实施进度落后、市场开发未达预期等不利情形，从而对募投项目的实施效果、达产后毛利率和投资回报造成不利影响。

  本次发行募投项目主要投向“高性能过滤材料智能化产业项目”，项目达产后，将新增年产811万平方米无纺过滤材料和108万平方米机织过滤材料产能，占公司现有无纺和机织产能的占比分别是39.33%和3.99%；考虑到前次募投项目暂未完全投产，本次募投和前次募投达产后，本次募投项目新增产能占公司达产后无纺和机织总产能比例分别为21.73%和2.89%；本次募投项目和前次募投项目合计新增产能占公司达产后无纺和机织总产能分别为39.55%和27.52%，较公司现有产能增加相对较多。

  同时，伴随着公司前次募投项目以及商丘严牌“新型过滤材料产业园项目”、严牌技术“年产10,000吨高性能纤维项目”建成后，新增固定资产较多，如项目不能如期达浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-14产，或项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

  根据公司现有项目的投资建设计划，包括IPO募投项目（总投资金额约8.59亿元）、本次发行可转债募投项目（总投资额约4.73亿元），和公司商丘严牌“新型过滤材料产业园项目”（总投资额约5亿元）、严牌技术“年产10,000吨高性能纤维项目”（总投资额约2.45亿元）等建设项目需要大量资金投入，相关项目建设及运营阶段的资金需求亦随之增加。

  （2）本次可转债发行的相关风险1）本次可转债的本息偿还风险若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

  2）本次可转债在转股期内未能转股的风险对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能够达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

  4）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。

  与这次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：日期发行安排T-2日【】年【】月【】日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告T-1日【】年【】月【】日网上路演；原股东优先配售股权登记日T日【】年【】月【】日刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足额资金）；网上申购；确定网上中签率T+1日刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-19日期发行安排【】年【】月【】日T+2日【】年【】月【】日刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款T+3日【】年【】月【】日主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额T+4日【】年【】月【】日刊登发行结果公告；向发行人划付募集资金注：以上日期均为交易日。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-205、评级情况公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中诚信评级，根据中诚信出具的《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；严牌股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。

  6、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-21派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

  7、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  （2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-23数（算头不算尾）。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-2511、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、债券持有人会议相关事项（1）债券持有人的权利与义务1）债券持有人的权利①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；②依照法律、行政法规等相关规定及《浙江严牌过滤技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-26⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2）可转换公司债券持有人的义务①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （2）债券持有人会议的召开情形在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；2）拟修改债券持有人会议规则；3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；4）发行人不能按期支付本息；5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力出现重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-277）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；10）发行人提出债务重组方案的；11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江严牌过滤技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况（一）本次具体负责推荐的保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐人出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人郭忠杰和邹莎担任严牌股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责严牌股份这次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

  品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-28具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

  曾主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花王生态工程股份有限公司首次公开发行、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开股票、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等项目。

  曾作为主要项目成员参与浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目；朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-29重组项目；广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、吉林华微电子股份有限公司配股公开发行项目、昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行股票项目等。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-30（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  （二）本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-315、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会规定的其他事项。

  六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序（一）董事会审议情况发行人于2023年2月23日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与这次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议。

  2023年2月24日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-32披露了第三届董事会第十八次会议决议公告及《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《浙江严牌过滤技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

  （二）股东大会审议情况发行人于2023年3月13日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与这次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-33（三）董事会对向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整2023年11月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

  七、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体计划如下：事项安排（一）持续督导事项自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度对发行人履行持续督导义务1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息公开披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规事项发表公开声明浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-34事项安排（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人应对保荐人在持续督导期间的工作给予充分配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据（四）其他安排无八、保荐人对发行人本次证券上市的结论意见本保荐人认为，发行人申请其这次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人这次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书3-3-35（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：俞晨杰保荐代表人：邹莎郭忠杰内核负责人：汤晓波保荐业务负责人：王初保荐机构法定代表人：王初保荐机构董事长：王承军长江证券承销保荐有限公司年月日。