深圳市怀新企业投资顾问有限公司大幅度提高对价水平：向流通股股东每10股转增3.619股提高到4.903股，提高比例达30%。

  大股东特别承诺：36个月内不上市交易，期满后至少在24个月内，如果出售,价格不低于每股3元。

  行业地位和优势显著：切片、纺丝市场占有率为10-15%。产品结构垂直一体化。能够系列生产20-400D各种规格产品。“美达”、“锦帆”品牌在中国市场上得到普遍认可。与国际同类企业相比，有着非常明显的本土服务优势。

  确立了立足主业，低成本扩张的发展思路：美达目前已经是中国最大的锦纶基地，近几年的目标是要做到最强，今后的目标是要晋升世界同行业前列。

  立足产业并购迅速抢占市场：先后组建南充美华、常德美华、鹤山美华，形成了从聚合到纺丝，到印染深加工的产业加工链。

  发展循环经济提高原料利用率：在上聚合项目时，引进一条绿色环保回收生产线%。组建新材料车间，对废丝进行回收生产成再生切片。

  在建项目将逐渐达产投产：已建的年产4.5万吨9期纺丝工程机台于今年陆续投产，主要开发功能性、差异化纤维。第十期在建年产8万吨切片项目，大多数都用在工程塑料和薄膜等领域，将于今年3季度左右投产，新增产值16亿元。

  4月10日，广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称美达股份)公布了修改后的股改方案。与初次公布的方案相比，支付对价水平由以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.619股提高到每10股转增4.903股，提高比例达30%，修改后的股改方案具体如下：

  记日登记在册的全体流通股股东每10股转增4.903股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.6股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。

  （1）除法定承诺以外，天健集团所持的非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易；在前述承诺期期满后至少在24个月内，天健集团通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的价格不低于每股3元（在美达股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生明显的变化时进行一定的除权、除息计算）；

  （2）天健集团自2006年度开始至少连续两年提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

  美达股份在与流通股股东沟通的基础上，对股改方案进行了上述调整，较大幅度地提高了对价水平，同时控制股权的人天健集团还增加了限售、最低减持价格及分红方面的承诺，充分显示了公司大股东积极地推进公司股改的诚意和对公司未来发展的坚定信心。

  对于本次股改，美达股份采用了“公司总市值不变法”作为制定对价方案的依据，使方案实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额不变，特别是保证了流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。在方案中，公司在非流通股的估值上没有简单的采用每股净资产标准，而是参考了市场上同行业的市净率水平，增加了调整系数，使估值水平更为合理，也更加有助于流通股股东的利益；并且，方案调整后的对价安排较理论测算值溢价85.71%；方案实施后，流通股股东还将获得相当于其原持有的流通股股数49.03%的股份，原流通股占总股本比例从实施前的37.28%上升到46.97%。因此，本方案的实施，将使流通股股东的权益增长，使流通股股东的利益得到了保护。

  美达股份没有采用常用的送股方式直接支付对价，而是采用了以资本公积金向流通股股东定向转增的方案。公司采用该种方案是由公司特殊的股权结构所决定的。

  美达股份非流通股股东数量较多，历史情况复杂，发起动议股改的五个非流通股股东均是通过司法拍卖或几手转让后最近几年才进入的，成本较高。其他非流通股东有的正进入司法拍卖程序，有的已不具备一级法人资格，给美达的经营工作和股改工作带来种种不便。除了天健集团持股票比例为23.92%外，其他非流通股股东持股票比例均低于6%，如此分散的股权结构，使得非流通股股东之间协商困难，因此，唯有公积金定向转增方案可行。股改后，天健集团的持股比例将被稀释，降为20.23%。可见，美达非流通股大股东持股比例低，因此支付对价空间小。若大股东持股比例太低，则可能会引起美达股份控制权的不稳定，不利于公司长期稳定的发展，也不利于大股东对公司的持续性支持与投入，结果反而会影响公司整体利益和其他流通股股东的利益。按10转增4.903的比例计算，非流通股股东的送出率为15.45%，已达到目前市场的中等水准。从某些特定的程度上来看，美达股份非流通股股东在送股能力并不高的情况下，仍积极以市场平均送出率的水平来支付对价，充足表现了非流通股股东的股改诚意。

  按照控制股权的人天健集团的特别承诺，其所持股份自改革方案实施之日起36个月内不上市交易；在前述承诺期期满后至少在24个月内，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份的价格不低于3元/股（若股价出现依规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算）。控制股权的人做出这样的承诺，显示了长期看好美达股份的发展前途和坚定持股的决心，非常大程度上减轻了对上市公司流通股市场的扩容压力。

  美达股份自1992年成立13以来，连续11年实现现金分红。控制股权的人天健集团承诺自2006年度开始至少连续两年提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的承诺，充足表现了大股东及公司管理层对公司未来发展的信心，体现了其与广大投资者共享公司发展所得收益的诚意，并且对公司的股价也将起到有力的支撑作用。流通股股东不仅因此可实现股价上涨带来的资本增值收益，还可实现利润分配带来的股利收益。

  锦纶又称为尼龙，是一种高分子聚合物（聚酰胺）,锦纶大致上可以分为锦纶6和锦纶66两大类，锦纶66大多数都用在轮胎帘子布生产，锦纶6大多数都用在轮胎帘子布、服饰、工程塑料、薄膜等领域，是我们正常的生活的必需用品。2005年，国内在民用以及工程塑料方面对锦纶6切片的需求为91万吨，其中国产68万吨，进口23万吨。锦纶6长丝在民用方面的需求为53万吨左右，其中国产35万吨，进口18万吨。说明我们国家锦纶纤维的生产还不能够很好的满足市场需求，尤其是差别化纤维，需求缺口连年增长，存在极大的发展空间。

  近年来，我国的锦纶行业有了较大的发展，与世界发达国家相比，起步较晚，集约化程度低，布局分散，企业平均规模为0.65万吨／年，非常小。同时，锦纶企业虽然分布在全国21个省、市及自治区，但大部分产能却集中在东部沿海地区。少数分布在中西部内陆几个省份的锦纶企业，则因远离原料产地和销售市场，需要反复长途运输，产品成本高，经济效益普遍不佳。与世界发达国家的锦纶企业差距较大，缺乏规模效益和产品研究开发能力。

  （1）规模优势，公司锦纶6切片年生产能力10万吨、纺丝7万吨，目前在国内处于第一位。

  （2）产品结构优势，生产的全部过程从切片到长丝，再到化纤织造印染垂直一体化，在工程塑料及薄膜切片等方面增长较快。

  （3）品种优势，由于公司机台配备较齐，能够系列开发产品生产20-400D各种规格产品，满足多种行业客户需求。

  （4）品牌优势，“美达”“锦帆”品牌在中国市场上得到广泛认可，质量部分与国际先进水平接近。

  （5）技术优势，现有生产设备和技术从瑞士、德国、日本引进，且生产经验、技术水平以及管理方面都在国内处于第一位。

  （6）本土服务优势，与国际同类生产企业相比，公司具有明显的本土服务优势，能够最快速度的满足本土客户的生产技术支持和小批量供货需求。

  美达以前是一个传统的国有控股企业，2003年，江门最大的民营企业天健集团通过司法拍卖入主美达，通过广泛的调研，确立了发展美达的思路：

  3、前后配套，提高产品附加值。切片方面针对不一样的行业系统开发应用领域；纤维开发经编、织带系列产品，与下游建立合作伙伴关系；织染方面，对公司开发的新品种进行系统检验，提高产品附加值；

  最近几年来，美达全面清理处置了非经营性资产，加大主业投入，3年里，美达整体产能水平翻了一番。聘请人民大学对公司进行全方位整合，引进行业内优秀人才，先后吸收130余名大学本科以上毕业生，主要在技术研发、营销管理等方面加强复合型人才的引进、培养，加强企业核心竞争力。

  立足自主创新技术开发，长期与荷兰DSM、瑞士EMS、日本东丽等国际著名公司合作，引进先进的前沿技术，联合开发具有国际领先水平的新产品，并通过在华南理工大学设立技术合作基金，与总后勤部军需装备研究所保持密切联系，在超前性技术方面广泛开展产、学、研结合，建有博士后科研工作站，积极寻找高新技术领域的切入点，不断优化公司技术资源配置。锦纶6全消光FDY纤维获专项资金支持，被列于广东省技术创新专项资金项目计划。

  立足产业并购迅速抢占市场，美达抓住机遇，于2000年收购组建了四川南充美华尼龙有限公司，2004年收购组建了湖南常德美华尼龙有限公司。从利于产品深加工，提升产品附加值角度出发，于2005年收购组建鹤山美华尼龙有限公司。形成了从聚合到纺丝，到印染深加工系列化的产业加工链。在条件成熟时，还将对国内其他锦纶公司进行收购，以完成低成本扩张，取得规模和效益两方面的收获。

  发展循环经济提高原料利用率，美达现有5条聚合生产线，之前引进的生产线均采用传统工艺，生产的全部过程中产生的废料实行直接排渣，一年的切片废渣为2400吨，既浪费原料，又污染自然环境。公司在新上聚合项目时，同时引进一条绿色环保回收生产线，通过技术攻关改进，将原来的废渣，全部回收用于工程塑料原料，切片原料利用率达到100%。美达本部原有纺丝废丝，以前直接对外销售。为提升公司经济效益，公司组建新材料车间，对废丝进行回收生产成再生切片，增加企业经济效益。

  在建项目及利润增长点，纺丝方面，2004年-2005年，美达在新会、南充、常德三地同时启动年产4.5万吨9期纺丝工程，主要开发功能性、差异化锦纶纤维，取得了初步成功。由于9期机台投产有一个过程，2005年度效益没有反映出来，随着机台的全面正常运作，企业效益将得到教好提升。切片方面，根据目前国内对锦纶的需求情况，和国家今后五至十年规划期内逐步发展锦纶工业的战略构想，作为锦纶工业主要的组成原材料的锦纶切片，国内市场供不应求，具有较好发展前景，加上2005年公司9期纺丝工程机台陆续投产，对原料的需求大幅度的增加，新上切片项目以后，即可保证纺丝生产线对原料的需求，又可保证原有切片客户，还有部分生产线可用于开发其它工程塑料切片，为公司增加新的利润空间。因此公司于2005年开始了十期年产8万吨切片项目，预计将于今年3季度左右投产，新增产值16亿元，公司切片产能将达18万吨/年，已具备与跨国公司来竞争的能力。从美达成立以来的稳健作风和单位产品赢利水平测算，按美达目前的生产能力和经营实际，未来几年公司经营业绩的提升是可完全预期的。

  美达股份的竞争优势和利润增长点都是本次股改方案的有力支持，不论对价水平如何，美达良好的发展预期和未来价值的增长才是对流通股股东利益的最大保障。本次股改的完成将有利于完善公司治理结构，将有利于为广大股东特别是现有的流通股股东创造一个更好的投资环境，促进上市公司整体价值的提升，从而保护并提高全体股东的利益。同时，随着股改方案的实施，全体股东对公司的价值评判标准和利益基础趋于一致，将有利于公司未来发展的策略的实现，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次股改方案的实施将给美达股份带来广阔的发展前途，对于全体股东而言也将是多赢的结果。

  1、本网站所载之全部信息（包括但不限于：新闻、公告、评论、预测、图表、论文等），仅供网友

  1、凡本网注明“来源：中国经济网” 的全部作品，版权均属于中国经济网，未经本网授权，任何单

  位及个人不得转载、摘编或以其它方式使用上述作品。已经本网授权使用作品的，应在授权范围

  内使用，并注明“来源：中国经济网”。违反上述声明者，本网将追究其有关规定法律责任。

  2、凡本网注明 “来源：XXX（非中国经济网）” 的作品，均转载自其它媒体，转载目的是传递更

  多信息，并不意味着本网赞同其观点和对其线、如因作品内容、版权和其它问题是需要同本网联系的，请在30日内进行。